德本律师
德本律师法律网
2.nj64.com
南京德本律师电话025-84110110

私募基金收购商业公司的流程是怎样的?

私募基金收购商业公司的流程是怎样的? (一)收购意向的确定(签署收购意向书)
  收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
   (二)收购方作出收购决议
  在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。
   (三)目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。
  这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东 对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。
  上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
   (四)对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。
  尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
   (五)签订收购协议
  在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此,下列条款是必不可少的,
  1、收购对象的基本情况阐述;
  2、双方的就本次收购的承诺;
  3、收购标底;
  4、收购期限、方式及价款支付;
  5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
  6、收购前债权债务的安排及承诺;
  7、保密条款;
  8、违约责任;
  9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款,就相应事项可以另外作出安排。
   (六)后续变更手续办理
  股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
  综上就是关于私募基金收购商业公司的流程的具体介绍,由此可知,对于收购首先需要确定其被收购公司是否有意向,如果有意向的话,收购方就可以作出收购协议,达成意向,一系列程序之后,双方没有歧义的话,那么就可以签订合同,完成收购。另外需要知道的是,在签署协议时,一定要了解清楚协议的条款,避免以后发生不必要的争端。
  
  
  遇到相关问题,欢迎联系德本律师,手机:025-84110110

@德本律师简介:德本律师事务所成立于2007年,是经江苏省司法厅批准成立的合伙制律师事务所。所内专职律师实行专业化分工和资源共享,人员配置优化,法律门类齐全,能...More>>

·享受工伤待遇还可要求民事赔偿吗?
      享受工伤待遇还可要求民事赔偿吗享受工伤待遇是可以要求民事赔偿的,受伤职工被认定为工伤后,参加了社会工伤保险的用人单位,由工伤保险机构负担工......


·欠几百不还可以起诉么
      无论钱款多少均可提起民事诉讼要求还款,诉讼流程及资料如下:1、提供对方基本信息,然后向对方住所地法院起诉,要求归还欠款,并支付逾期还款利息。2......


·经济补偿多包括加班工资吗?
      经济补偿金包括加班费吗劳动合同解除、终止经济补偿金计算基数是否应当将加班工资计算在经济补偿金基数内。对此,《劳动合同法》和《劳动合同法实施条......


·夫妻婚前财产怎么公证?
      在以前,夫妻财产公证还是一个很新鲜的事物,曾经甚至现在还在被人们所质疑、抵触。但是,在离婚率持续走高的趋势下,对夫妻婚前财产进行公证,就如同......


·在大多数交警部门采用简易程序的交通事故案件中
      在大多数交警部门采用简易程序的交通事故案件中,签发事故责任证书最基本的原始材料是:第一,事故双方的身份、驾驶执照、驾驶证书和保险单原件。身......


·非法集资老年人问题处罚具体有哪些
      非法集资的受害人近几年已经呈现老年化的趋势,那么,非法集资老年人问题处罚具体有哪些,这些处罚是依据国家的有关规定进行制定的对于权益的维护有着......


·公务员涉于非法集资会受到什么处罚?
      公务员是大多数人比较向往的职业,工作相对一般工作比较稳定,是现在社会竞争比较激烈的职业,但是公务员在作风纪律上要求更严格,如果公务员涉于非法......


·漫画人物侵犯肖像权吗?
      漫画人物侵犯肖像权吗一般是会的。对于用在非商业用途的漫画:对公众人物来说,你的漫画没有丑化和对该人名誉有影响,一般认为是无严重后果,侵权不成立.......


·股权转让款夫妻债务有哪些依据
      股权转让款夫妻债务有哪些依据《婚姻法司法解释二》第24条的规定,“婚姻关系存续期间,在没有特别约定或无证据证明该债务是夫妻一方的个人债务的情形......


·销售假药违法所得如何计算规定的?
      销售假药违法所得如何计算规定的?一、在对生产,销售假药的没收违法所得时如何进行处罚(一)根据《中华人民共和国药品管理法》第四十九条,“禁止生......


·监视居住家人手机会被监听吗?
      监视居住家人手机会被监听吗?监视居住的家人手机是不可以被监听的,但是为了办案的需要,检察院办案人员,办理了有关批准手续后,可以监听嫌疑人的手......


首 页 | 法律咨询 | 联系我们
Copyright © 2000-2023 德本律师 All rights reserved.
律师热线:025-84110110
025-84110110
点击这里给德本律师发消息


在线法律咨询