德本律师
德本律师法律网
2.nj64.com
南京德本律师电话025-84110110

股权转让前的未分配利润属于谁?

股权转让前的未分配利润属于谁?企业股东转让股权的时候,涉及到工商变更、缴纳税费等等的事情,我们今天讲的不是股权转让后涉及到的事情,而是股权转让前的未分配利润属于谁的问题。未分配利润作为公司的利润,它在股权转让前是属于前股东、新股东还是两者共有呢?我们今天就这些问题进行相关介绍。股权转让前的未分配利润属于谁未分配利润归属应区别对待。股东能否取得利润分配在于公司是否有可供分配的利润以及公司是否通过利润分配方案,不能一概而论。第一、从股东请求利润分配的条件看。依据《公司法》第三十八条、四十七条、第一百六十七条之规定,股东要想获得公司的利润分配,一般须满足三个必要条件:一是股东要具备股东资格,二是公司依法有可供分配的利润,三是公司制定利润分配方案并经公司股东会表决通过。股东会通过了利润分配方案,股东的股利分配请求权就具体化为股利给付请求权,该股利给付请求权性质为股东对公司享有的债权。该债权可以与股权分离而独立存在,不当然随同股权而转移。因此,如果股权转让前股东会已经决定分配的利润,原股东虽然丧失股东资格,但仍然可以要求公司给付。 ?? 如果股东会未通过利润分配方案,无论双方通过协商还是评估来确定股权转让对价,都应当已经考量未分配利润的因素。原股东在股权转让后,便丧失利润分配请求权,未分配利润归属于股权受让方,并作为受让方投资的回报。  第二、从双方有无股权转让的协议看。《公司法》遵循意思自治的原则,只要双方协议内容不违反法律、法规强制性规定,均为有效,且均应遵循其约定。要明确股权转让前的未分配利润属于谁最好的办法是在股权转让协议中进行约定,通过协议的方式将双方的权益归属确认好,既可以约定归属原股东,也可以约定归属受让方,前提是双方达成一致意思表示。  第三、从诚实守信及公平原则看。在司法实践中,在股权转让时,不乏原股东隐瞒公司已通过利润分配方案的事实,导致受让方支付的股权转让款过高,显示公平。此时,受让方可以以原股东违反诚实守信和显示公平为由,要求原股东适当返还已分配的利润。受让方也可以原股东在签订股权转让协议时存在欺诈行为导致股权转让对价显示公允为由,请求撤销股权转让协议,要求原股东返还已支付的股权转让价款并赔偿相应的损失。  综上,关于未分配利润的归属问题,首先考虑的是股权转让双方是否有股权转让协议;其次考虑股东会是否通过利润分配方案;最后考虑是否存在违反诚实守信和显示公平等事由。根据不同情况,结合双方举证情况,从而确认未分配利润的最终归属。需要注意的是,如果股权转让协议没有约定、股东会亦未通过利润分配方案,未分配利润归属于股权受让方,并作为受让方投资的回报。以上就是我们整理的内容。有在线律师,如果您有任何的疑惑,欢迎您随时咨询。
  
  
  遇到相关问题,欢迎联系德本律师,手机:025-84110110

@德本律师简介:德本律师事务所成立于2007年,是经江苏省司法厅批准成立的合伙制律师事务所。所内专职律师实行专业化分工和资源共享,人员配置优化,法律门类齐全,能...More>>

·债权债务转让需要通知担保人吗?
      在公民的日常生活中,可能会由于一些财产上的原因而和他人发生一些债务关系,有的时候是需要一些人来进行债务担保的。当然相对于债务关系中,债权人或......


·轻微工伤索赔的程序是怎样的?
      轻微工伤索赔的程序是怎样的?一、轻微工伤索赔的程序第一步,明确就医的医疗机构;第二步,认定工伤(一)认定标准工伤的认定标准总的来说涉及到......


·非上市公司股权转让怎么缴纳印花税
      非上市公司股权转让怎么缴纳印花税股权转让合同的双方当事人为纳税义务人,需申报缴纳股权转让印花税。涉及股权转让的企业没有缴纳印花税的义务。股......


·离婚后女方不付抚养费吗?
      离婚后女方不付抚养费吗?相关子女抚养的法律法规:《婚姻法》第三十七条离婚后,一方抚养的子女,另一方应负担必要的生活费和教育费的一部或全......


·肇事逃逸处罚的标准是怎样的
      肇事逃逸处罚的标准是怎样的1、交通肇事后逃逸或者有其他特别恶劣情节的,处3年以上7年以下有期徒刑。所谓“交通肇事后逃逸”,《解释》第3条规定,是......


·欠网贷公司的钱还不上了怎么办
      欠网贷公司的钱还不上了怎么办一、欠网贷公司的钱还不上了怎么办?1、首先一定要让对方知道,钱我们一定会还,把凭证一定要保存完整,不管对方跟我们是......


·劳动法规定代通知金的支付标准是多少?
      劳动法规定代通知金的支付标准是多少?终止劳动合同代通知金是指在劳动合同终止前,用人单位没有依法提前30天通知劳动者的,应该支付没有提前通知的日......


·一、夫妻没离婚怎么起诉抚养费?
      一、夫妻没离婚怎么起诉抚养费?1、递交民事诉讼状2、法院经审查受理后将起诉书副本送达被告;3、被告在十五日内提交答辩状,法院在五日内将答辩状副本送......


·交通事故责任认定书简易程序是什么
      交通事故责任认定书简易程序是什么必须要先说明的是,简易程序和交通事故认定书并不是一回事。简易程序是根据《道路交通事故程序规定》,交警处理......


·发生交通事故扣押车有没有误工费
      发生交通事故扣押车有没有误工费交通事故中扣押营运的车辆,需要承担营运损失费。法律依据《最高人民法院关于交通事故中的财产损失是否包括被损车......


·工程质量事故处理时间是怎么规定的?
      工程质量事故处理时间是怎么规定的?虽然工程在建设完成之后会由建设单位对工程进行质量评定,验收合格才会投入使用,但由于各种各样的原因,工程投放......


首 页 | 法律咨询 | 联系我们
Copyright © 2000-2023 德本律师 All rights reserved.
律师热线:025-84110110
025-84110110
点击这里给德本律师发消息


在线法律咨询